证券型代币 vs 实用型代币：一文读懂两种代币的差别、合规与实战案例

Posted by JZW 加密货币资讯站 on September 5, 2025

过去十年，代币化（tokenization）从极客圈子的小众概念，演变成金融、游戏、供应链、碳中和等各大行业争相采用的基础设施。但在真正动手发币之前，最关键的选择是：究竟该发证券型代币（Security Token）还是实用型代币（Utility Token）？
这一决定将左右你的筹资效率、合规成本、跨链策略乃至项目存亡。下文以中文全面拆解两类代币的本质、监管框架、真实案例和避坑指南。

为什么会有两种代币？

互联网诞生之初，“网站”一词同样包罗万象：电商、社交、博客、黑客站点……各国监管也逐步细分出电商法、隐私法、网络安全法等配套法规。代币今天的处境类似。
只要满足 投资回报预期由他人努力而产生（典型美国 Howey 测试），你手中的数字资产大概率就会被认定为证券型代币，必须走传统证券的注册、披露、持续监管路线；反之，若代币仅赋予用户“使用权”而非“投资权”，则属于实用型代币，可省去繁重的证券申报。

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证券型代币：把股权搬上链

监管框架速览

  1. 美国孵化环境
    • 1933/1934 年证券法对股票、债券的披露要求同样适用于数字资产。
    • 最核心的测试：Howey 测试——评估投资者是否依赖他人经营努力获取利润。中心化程度越高，越靠近“证券”。
  2. 五类主流募资路径
    Reg CF（小额众筹）、Reg A+（Mini-IPO）、Reg D（私募）、Reg S（离岸）以及 ATS（另类交易系统）。通常会将 Reg D 与 Reg S 叠加，以并行触达美国合格投资者及海外公众。

实战案例

  • Props：通过 Reg CF 以 Token DPA（债务承诺凭证）形式融资 107 万美元，794 位投资者共同参与。
  • Vevue：怀俄明州公司，用优先股结构向国际投资者发行代币化份额。
  • Curzio Equity Owners：Reg D + Reg S 并行，覆盖美籍合格投资者与全球用户。

如果你在 2025 年选择走 STO（Security Token Offering）路线，预算需包含券商、审计、法律顾问、托管、KYC/AML、持续性信息披露等七大固定成本，但优点是对机构资金极友好。

实用型代币：用完即走的功能型通证

核心特征

  • 无需向 SEC 注册，也不承诺投资回报。
  • 使用场景清晰：折扣券、会员积分、服务支付媒介、DAO 治理投票权等。
  • 可持续“抗证券化”的六条红线（源自 SEC trio 无异议函总结）：
    1. 募资不用于平台开发；
    2. 发币即可立即使用；
    3. 限制在平台内转账；
    4. 代币售价与平台服务价格直接锚定；
    5. 强调消耗功能而非升值潜力；
    6. 营销重点放在产品本身，而非投资回报。

最新监管窗口：无异议函

截至 2020 年底，仅 Pocketful of Quarters、TurnKey Jet、IMVU 三家拿到无异议函。可见门槛极高，却也提供了可复用的问卷模板。

典型实用代币

  • Filecoin（FIL）：用户用 FIL 购买去中心化存储服务，矿工提供存储赚 FIL。网络已充分去中心化，因此 SEC 大概率视其为实用代币。
  • Basic Attention Token（BAT）：依托 Brave 浏览器，用户因观看广告赚 BAT，创作者以 BAT 获打赏。官方未申请无异议函，但政策风险较低。

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如何为你的项目选代币类型？

场景 推荐代币 理据
需大额度、机构级融资 证券型 合规逻辑清晰，可直接对接传统基金、RWA（现实世界资产）托管机构
产品已跑通，仅靠代币激励拉新 实用型 避免双重征税及披露成本，快速迭代
早期先募资，未来逐步去中心化 混合 / 转板 谨防上线后功能集中触发二次监管评估

常见问题 FAQ（建议收藏）

Q1：项目先在海外发行实用代币，再回到美国流动，会不会触发 SEC？
A：会。只要美国用户通过 DEX 买卖，交易媒介仍可能被视为面向美国公众的证券交易，需重新审视 KYC 滤网设计。

Q2：已认定为实用代币，还能“升级”成为证券代币吗？
A：技术上可以，通过追加披露并补做 STO 程序。但社区预期会失衡，股价波动恐难以平滑，需缜密筹划。

Q3：证券型代币能不能在钱包之间任意转账？
A：可转，但须通过白名单地址+链上回执两重校验，确保持有人均为合规投资人；多数平台强制 90 天锁仓期。

Q4：能否同一个项目同时发两种代币？
A：可以。多见“股权型代币”募资 + “积分型代币”运营的双层架构，只要两套经济模型不交叉混用、营销话术严格区分即可。

Q5：中国团队是否必须到美国注册实体才能发证券型代币？
A：不必，但需考虑美国投资人占比、上市平台及税收协定。常见做法是开曼 SPV + 新加坡主体。

Q6：24 个月豁免期过后，Securities Token 还能继续交易吗？
A：可以。转板 ATS 继续流通或等待 Reg A+ 生效续期即可，亦有团队选择销毁并置换为实用代币，需律师出具法律意见书。

写在最后：做出选择只是第一步

2025 年的监管禀赋已明显趋向“业务先行，合规后补”。与其纠结类型的绝对定义，不如在设计期就同步考虑：

  • 代币分布集中在早期会否导致去中心化不足
  • 投资人锁定条款是否会损害二级市场流动性
  • 全球多司法区发行时的税务洼地对比

一旦有明确路线图，下一步才是选择优质托管、KYC/AML 伙伴与流动性合作方；若需要折中方案，可以再与律师团队一起评估德克萨斯州、阿布扎比国际金融中心等新兴友好地区。祝你在即将到来的牛市来临前，顺利拿到合规与安全双赢的入场券。

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